Wet conflictenrecht corporaties
Wet van 17 december 1997, houdende regels van internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties (Wet conflictenrecht corporaties)
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is bij de wet regels te stellen houdende internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties;
Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
Artikel 1
In deze wet wordt verstaan onder
a
corporatie: vennootschappen, verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, stichtingen en andere als zelfstandige eenheid of organisatie naar buiten optredende lichamen en samenwerkingsverbanden;
b
functionaris: hij die, zonder orgaan te zijn, krachtens het op de corporatie toepasselijke recht en haar statuten of samenwerkingsovereenkomst bevoegd is deze te vertegenwoordigen.
Artikel 2
Een corporatie die ingevolge de oprichtingsovereenkomst of akte van oprichting haar zetel of, bij gebreke daarvan, haar centrum van optreden naar buiten ten tijde van de oprichting, heeft op het grondgebied van de Staat naar welks recht zij is opgericht, wordt beheerst door het recht van die Staat.
Artikel 3
Het op een corporatie toepasselijke recht beheerst naast de oprichting in het bijzonder de volgende onderwerpen:
a
het bezit van rechtspersoonlijkheid, of van de bevoegdheid drager te zijn van rechten en verplichtingen, rechtshandelingen te verrichten en in rechte op te treden;
b
het inwendig bestel van de corporatie en alle daarmee verband houdende onderwerpen;
c
de bevoegdheid van organen en functionarissen van de corporatie om haar te vertegenwoordigen;
d
de aansprakelijkheid van bestuurders, commissarissen en andere functionarissen als zodanig jegens de corporatie;
e
de vraag wie naast de corporatie, voor de handelingen waardoor de corporatie wordt verbonden aansprakelijk is uit hoofde van een bepaalde hoedanigheid zoals die van oprichter, vennoot, aandeelhouder, lid, bestuurder, commissaris of andere functionaris van de corporatie;
f
de beëindiging van het bestaan van de corporatie.
Artikel 4
Indien een rechtspersoonlijkheid bezittende corporatie haar statutaire zetel verplaatst naar een ander land en het recht van de Staat van de oorspronkelijke zetel en dat van de Staat van de nieuwe zetel op het tijdstip van de zetelverplaatsing het voortbestaan van de corporatie als rechtspersoon erkennen, wordt haar voortbestaan als rechtspersoon ook naar Nederlands recht erkend. Vanaf de zetelverplaatsing beheerst het recht van de Staat van de nieuwe zetel de in artikel 3 bedoelde onderwerpen, behoudens indien ingevolge dat recht daarop het recht van de Staat van de oorspronkelijke zetel van toepassing blijft.
Artikel 5
1
In afwijking in zoverre van het in de artikelen 2 en 3 bepaalde zijn de artikelen 138 en 149 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing dan wel van overeenkomstige toepassing op de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van een ingevolge artikel 2 of artikel 4 door buitenlands recht beheerste corporatie die in Nederland aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen is, indien de corporatie in Nederland failliet wordt verklaard. Als bestuurders zijn eveneens aansprakelijk degenen die met de leiding van de in Nederland verrichte werkzaamheden zijn belast.
2
De rechtbank die het faillissement heeft uitgesproken is bevoegd tot de kennisneming van alle vorderingen uit hoofde van het bepaalde in het eerste lid.
Artikel 5a
1
Het openbaar ministerie kan de rechtbank te Utrecht verzoeken voor recht te verklaren dat het doel of de werkzaamheid van een corporatie in strijd is met de openbare orde als bedoeld in artikel 20 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2
De verklaring werkt voor en tegen een ieder met ingang van de eerste dag na de dag van de uitspraak. De verklaring wordt door de zorg van de griffier geplaatst in de Staatscourant. Is de corporatie in het handelsregister ingeschreven, dan wordt de verklaring aldaar eveneens ingeschreven.
3
De rechter kan de in Nederland gelegen goederen van de corporatie desverlangd onder bewind stellen. Artikel 22 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing.
4
De in Nederland gelegen goederen van een corporatie ten aanzien waarvan de rechter een verklaring voor recht als bedoeld in het eerste lid heeft gegeven, worden vereffend door een of meer door hem te benoemen vereffenaars. De artikelen 23 tot en met 24 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel 5b
Een corporatie die niet is een Nederlandse rechtspersoon en is vermeld in de lijst, bedoeld in artikel 2, derde lid, van Verordening (EG) nr. 2580/2001 van de Raad van 27 december 2001 (PbEG L 344) of in Bijlage I van Verordening (EG) nr. 881/2002 van de Raad van 27 mei 2002 (PbEG L 139) of is vermeld en met een ster aangemerkt in de Bijlage bij het Gemeenschappelijk Standpunt nr. 2001/931 van de Raad van 27 december 2001 (PbEG L 344) is van rechtswege verboden en niet bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen.
Artikel 6
Deze wet laat onverlet hetgeen bepaald is bij de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen.
Artikel 7
De Wet van 25 juli 1959, Stb. 256 houdende uitvoering van het op 1 juni 1956 te 's-Gravenhage gesloten Verdrag nopens de erkenning van de rechtspersoonlijkheid van vreemde vennootschappen, verenigingen en stichtingen wordt hierbij ingetrokken.
Artikel 8
[Wijzigt Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.]
Artikel 9
Deze wet wordt aangehaald als: Wet conflictenrecht corporaties.
Artikel 10
Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.
Gegeven te 's-Gravenhage, 17 december 1997
Beatrix
De Minister van Justitie,
w
Sorgdrager
Uitgegeven de drieëntwintigste december 1997
De Minister van Justitie,
w
Sorgdrager
